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记者 张海燕
10月28日，备受瞩目的上海华信国际集团有限公司（以下简称上海华信）债券虚假陈述案在上海金融法院和解。这家昔日的能源“巨头”早已破产，流动性不足，无力偿还巨额债务。许多遭受损失的机构投资者寻求中介机构追责。本案的原告就是其中之一。认购上海华新发行的2亿元中期票据。
据了解，本案是我国债券司法实践中首次针对虚假陈述行为不存在争议，引入第三方专业机构探索运用“债券价值比较法”及相关模型，合理减少因未披露行为造成的损失。
上海金融法院首次裁定两家主承销商、一家会计师事务所、两家评级机构因虚假陈述造成原告投资损失1.28亿元以上，分别承担5%、5%、3%、1%、0.5%的赔偿责任。赔偿总额约为1854万元。
企业破产引发追债热潮
上海华信是中国华信能源股份有限公司的核心企业之一，其业务从2014年到2017年迅速扩张。支撑其扩张速度的是包括银行信贷、发行债券、信托计划等在内的庞大融资体系，规模达400亿元。
2018年3月，上海华信被曝巨额财务造假及实际控制人。短期内公司债价格继续下跌。原本最高等级AAA的信用评级已降至C级，相当于垃圾债券。同年9月，涉案中期票据失败，发行人上海华信随后被裁定破产并于2019年11月被法院清算。
随后，受损的机构投资者掀起了一波针对中介机构追责的诉讼热潮。上海金融法院已受理相关案件40余起，诉讼标的总额达15亿元。该案具有代表性，可为后续类似案件提供借鉴。
庭审过程中，《法治日报》记者注意到，上海金融法院副庭长单素华担任审判长，上海金融法院综合审判一庭审判组组长李鹏担任审判长。学院陪审团共有七人，其中包括四名人工陪审员和一名来自金融监管部门、金融基础设施和大学的法官，可见案情有多么严重。
法庭记者获悉，2017年，原告认购我公司2亿元上海华信在全国银行间债券市场发行的中期票据。上海华信破产清算后，原告指控其发行中期票据的文件存在重大隐瞒、遗漏，构成虚假印象，主承销商、法律服务机构、会计师事务所、债务评级实体及机构未履行勤勉尽责义务。原告要求各被告承担全部连带责任，损失达2.32亿余元。
确定错报造成的损失金额
在2024年4月的第一次法庭审理中，原告和被告重点讨论了法律的适用、虚假陈述及其意义、交易和损失原因。针对当事人关系、调解员过错等争议焦点进行了举证、质证和辩论。rs。
上海金融法院经审理认为，上海华信在公司治理结构及实际控制人、华信金控的职能公司目标及资金往来、合并联合财务报表、关联方及关联交易、与冀中能源及其他主体业务的交易等五个方面存在虚假陈述。
具体来说，大宗并购破产案发现，上海华信等华信公司已严重丧失法人资格，并由华信中国及实际控制人叶简明实际控制。他们没有按照公司法的要求建立合法的人事管理架构。经营、财务、资金、人事等重要事项均由董事会高度集中、垂直控制，并实际控制华信中国。这严重违反了业务团队管理的正常界限。符合很明显，可以识别出前三个错误陈述。现有证据还显示，上海华信共隐匿关联方及关联交易29项，并在与冀中能源等主体的交易中作出虚假陈述。据此，对后两种虚假陈述行为进行了界定。
对于虚假陈述造成的损失，法院认定原告损失为扣除破产案分配资金后的债券本息损失，并委托上海交通大学高级金融学院进行专业评估。
上海交通大学中国证券投资研究中心副主任赵曦表示，从本案债券发行到发行人破产，存在媒体曝光实际控制人、部分虚假陈述、债券违约等事件。因此，损失评估的依据是以撅嘴、披露、违约为节点，过程分为三个阶段。每个阶段，根据债券定价原则确定影响债券价值的主要因素。该模型用于估计每个因素对债券价值的影响。最终计算出与虚假陈述无关的因素造成的投资损失比例为44.96%。投资者合计损失2.32亿元，其中因虚假陈述造成的损失约1.28亿元。
上海金融法院认为，专业机构对本案债券损失进行第三方评估的方法遵循了债券定价原则、债券市场特点以及司法解释的相关规定。定损结论比较公正、无争议，予以采纳。
理性认定责任，警示“把关人”
债券发行中，中介机构是关键被誉为资本市场的“守门人”。在评估虚假陈述造成的损失后，确定各中介机构承担连带责任的比例是本案的主要问题，这也关系到原告能够挽回的损失数额。
上海金融法院根据《证券法》和《银行间债券市场非金融企业债务融资工具监管办法》的相关规定，结合行为人的角色、注意能力和过错程度，认定中介机构的赔偿责任。
对于前三项失实陈述，法院认为各中介机构均履行了核实义务。由于问题源于发行人内部故意隐瞒，被告是无辜的，不需承担责任。关于最后两次不当行为陈述中，各中介机构的错误及责任如下：
法院认为，审计机构未能综合运用审计手段合理识别关联方；冀中能源企业在审核交易时，未能向买家提供销售合同、提单等文件，缺乏重要供应商和销售客户的面谈笔录以及银行流水核查证据，原告须在虚假陈述造成的损失范围内承担3%的赔偿责任。
即使会计师事务所出具审计报告，主承销商仍对关联方及关联交易负有合理注意义务。两家主承销商未约谈公司部门关键人员，未对重点供应商和客户进行抽查，未核实重要合同和物流凭证，未查看相关采购和销售情况核心业务发生了重大事件，且未能联系审计和评级机构以确保文件质量。每人承担 5% 的赔偿责任。
评级机构未能核实金融公司划转资金的真实情况，未能收集重点客户信息，未能通过现场调查充分了解Aof金融运作情况，未能充分披露信用风险。两家评级机构中，仅对评级实体承担的责任低于同时进行债务评级的机构，分别为0.5%和1%。
此外，法院认为，当时在银行间市场发行债券仅需要律师事务所主要就债券交易结构的合法性出具法律意见书，并不包括财务数据、关联方及关联交易等方面的核查。因此，本所律师事务所不存在前述行为。d 失实陈述。
综上，上海金融法院作出上述判决。
据了解，原告及五名中介人被判承担责任，向上海市各高级人民法院提起上诉。记者将持续关注后续申诉结果。
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